尽职的调查报告
随着个人的素质不断提高，报告有着举足轻重的地位，报告具有成文事后性的特点。那么一般报告是怎么写的呢？下面是小编为大家收集的尽职的调查报告，欢迎大家分享。
尽职的调查报告1
根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：
一、企业情况
1.企业基本情况
企业名称：
成立时间：
注册资本：万元
注册地点：
主营业务：
法定代表人：
营业执照号：组织机构代码证： 、税务登记证号： 、开户行和账号： ，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。
2.股权结构
股东出资情况：
二、企业基本素质
1.法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）姓名：
年龄及住所：
教育背景：
工作经历：
信用记录状况：。
2.经营管理层主要成员情况：
关联企业：
三、企业经营及财务状况分析
1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：
2.流动比率：、速动比率：
3.上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：
四、借款需求、还款来源
企业借款用途：
还款来源分析：
五、反担保措施
反担保保证措施：
六、风险防范措施
1.
2.
3.
七、结论
建议为公司提供担保。
尽职的调查报告2
一、内容完整，可供参考性强
业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：
1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）
2、公司核心竞争力调查
3、募集资金投向调查
4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）
5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）
6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如CEO、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）
7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）
8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）
9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）
10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）
11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。
二、途径完备，证明材料齐全
项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的`业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下： 1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。
2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。
相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！
相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。
6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。 相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势； 相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。
9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。
相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。
三、工作底稿包括内容
公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产
权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；
所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司
制度、规定等文件的整理；
所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理； 相关照片或其他证明材料的整理。
四、证明材料可信等级
I，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；
II，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测
尽职的调查报告3
一、为什么要编制商务尽职调查报告
可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备，明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析，了解企业过去创造价值的价值，分析企业未来创造价值的机制；了解目标公司所处的行业地位和未来发展趋势；并通过对其内部运营管理的分析，可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备。
二、商务尽职调查报告的主要内容
1、宏观环境分析：政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。
2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、发展趋势四个方面。
3、竞争格局分析包括市场参与者、市场份额、潜在进入者和替代品四个方面。
4、业务流程分析包括研发、采购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。
基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。
5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。
三、商务尽职调查所需要资料
1、委托人的身份证明文件和委托机构相关资料。
2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。
3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索，包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式，方便跟进。
四、登尼特尽职调查的方式和收费标准
1、尽职调查可以公开进行，也可以秘密进行。目前，登尼特采用的`是公开和不公开两种方式相结合的模式。
2、收费可以按照不同方式来制定，登尼特尽职调查收费分三个档次，简单调查：5000-50000元人民币；尽职调查：50000-500000元人民币；专项尽职调查：500000元人民币以上。
3、报价参数：按照调查范围、内容、难易度进行报价；根据调查时间、路程和工作量进行报价；根据专项价值高低进行报价。
五、尽职调查的专业机构与专业操守
1、尽职调查一般按照专业操守，由专业机构来进行。
2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员，他们将按照专业指引进行尽职调查工作。
3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则，在未经授权之下，不允许把商机机密透露给第三方。
4、调查对象需要准确，提供资料和数据必须真实无讹。
5、尽职调查不管知会标的与否，都必须在合情、合理、合法的环境下进行，不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。
6、涉及超出登尼特企业能力范围的，登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。
六、商务尽职调查的服务流程
登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协议=》提交调查标的相关资料=》双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=》签署委托协议=》支付款项=》进入调查程序=》编写尽职调查报告书=》交收并提交报告。
尽职的调查报告4
随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。
一、律师尽职调查
（一）律师尽职调查的概念
律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在20xx年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 — 律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该《规则》并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。
（二）律师尽职调查的目的
律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。例如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
（三）律师尽职调查的程序
律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的，具体如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直于查明情况为止。9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
二、尽职调查报告的起草
律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，律师起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。
一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查：1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；2、参加有关会议；3、进行实地考察；4、走访有关部门并形成走访笔录；5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。经过上述尽职调查活动后，律师针对委托事项起草尽职调查报告，该尽职调查报告主要包括以下几个方面：
（一）开头部分
尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。（二）律师应对委托方提供的文件进行声明
律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的'；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。
（三）正文
律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：
1、目标企业的设立与存续
主要针对股权结构、 出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。
2、组织架构及法人治理结构
主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。
3、业务
主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律评价并提出建议。
4、主要财产
主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。
5、重大债权债务及担保
核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。
6、关联关系
主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。
7、税务
主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。
8、诉讼、仲裁与行政处罚
包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。
（四）尽职调查报告的使用范围
应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。
随着中国经济的高速发展，企业资本运作也在迅猛发展，律师介入资本运作进行尽职调查越发频繁。因此，律师必须进行审慎和适当的调查和分析，并作出客观、全面的尽职调查报告，这样才能为企业作出正确决策提供有力的法律参考。
尽职的调查报告5
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国公司登记管理条例>及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告>(以下简称“本调查报告”)。
重要声明:
(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国律师法>等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的'业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法>等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
尽职的调查报告6
一、甲公司的设立、出资和存续
（一）公司设立
根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。
（二）出资
甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。
1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。
2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。
4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。
（三）公司存续
根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。
20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效
根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息
公司基本信息：
名称：甲公司
公司注册地址：*
公司办公地址：*
公司类型：自然人出资的有限责任公司
注册号：*
注册资本670.4万，出资形式货币。
经营范围：*
分公司基本信息：
名称：甲公司*分公司
营业场所：*
经营范围：*
（四）法律评价
根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。
因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更
（一）股权变更的历史
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：
1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股东变更情况：
F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。
A持股比例增至42.31%
K持股比例为7.69%
其他持股比例不变
3、20xx年7月23日股权变更情况
E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
（二）法律评价
根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
三、甲公司章程及法人治理结构
（一）公司章程的沿革
公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。
（二）法人治理结构
1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。
3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。
4、公司设总经理一名。
5、公司法定代表人A
（二）法律评价
1、公司章程的变更程序合法有效
2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束
（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保
（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争
（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。
3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。
《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的`股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”
对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。
另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。
《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。
四、甲公司知识产权
（一）知识产权情况
序号
名称
类型
生效日
有效期
权利权人
发明人
1
*
实用新型
20xx年4月18日
10年
目标公司
G、T、U
2
*
实用新型
20xx年4月18日
10年
目标公司
K、G、V、U、W、T
3
*
实用新型
20xx年4月18日
10年
目标公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
实用新型
20xx年4月18日
10年
目标公司
G、V、W
5
*
实用新型
20xx年1月16日
10年
目标公司
G、T、V、W、U、X
6
*
实用新型
20xx年1月23日
10年
目标公司
G、K、T、V
7
*
实用新型
20xx年1月23日
10年
目标公司
G、K、Y、U、W
8
*
实用新型
20xx年2月13日
10年
目标公司
G、K、V、X
9
*
实用新型
20xx年3月28日
10年
目标公司
A
10
*
发明专利
实质审查
目标公司
G、V、T
11
*
发明专利
实质审查
目标公司
G、T、V
12
*
发明专利
实质审查
目标公司
G、T、V
13
*
注册商标
20xx年8月21日
10年
目标公司
（二）核心技术人员情况
序号
姓名
参与专利
持股情况
岗位情况
保密协议
备注
1
G
参与11项专利
股东，持股4.33%
总经理、董事
签
2
V
参与9项专利
无
员工，技术部副部长，监事
签
3
T
参与9项专利
股东，持股0.15%
员工，技术部
签
4
U
参与5项专利
无
员工，技术部
5
K
参与5项专利
股东，持股2.98%
董理
20xx.3.31离职
6
W
参与5项专利
无
原公司员工
20xx.6.1离职
7
X：
参与3项专利
无
公司员工，技术部
8
A
参与1项专利
股东，持股59.67%
董事长、财务负责人
（二）法律评价
经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。
核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。
两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。
五、甲公司固定资产
（一）固定资产状况
根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。
（二）法律评价
固定资产所有权合法有效。
目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况
六、甲公司财务
（一）财务状况
（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。
（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。
（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。
（二）法律评价
1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。
2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。
3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。
4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷
（一）合同、担保、法律纠纷的情况
根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
（二）法律评价
合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。
八、甲公司公司的劳动用工
（一）劳动用工状况
1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。
3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。
4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。
（二）法律评价
目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。
在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。
公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。
有基本的劳动关系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。
本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
报告人：xxx
xxx律师事务所
年月日
尽职的调查报告7
这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；
4、向目标企业发出补充的`文件清单或要求；
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；
6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字；
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；
8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止；
9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录；
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。
法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易。
尽职的调查报告8
一、公司基本情况
(一)公司简况
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介
(二)公司历史沿革事实概况
(三)历次验资、审计和评估
(四)业务主要项目
1、公司主营业务
2、主要项目描述
3、主要项目的实施对主营业务的贡献
二、业务规范
(五)业务---------行业标准、资质和许可证
(六)业务-------奖励、认证和评级
(七)业务------主要竟争对手的业务状况
(八)业务-------风险和对策
三、主要财产及公司管理机制
(九)主要财产
(十)股东和实际控制人及其演变
(十一)公司的对外投资
(十二)目前股东结构图和组织结构图
(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变
(十四)员工激励机制
(十五)股东会和董事会决议
(十六)重大规章制度
(十七)公司内部组织机构及职能
(十八)重大合同
四、关联交易、同业竞争资产收购等
(十九)关联交易和同业竟争
(二十)重大资产收购、处置和重组
(二十一)最近三年主要财务数据
五、税务、财政、安保、环境、债务
(二十二)税务及财政补贴
(二十三)质量控制、安全和环保
(二十四)重大债务
六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚
七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测
八、可能影响本次交易的重大风险提示
(二十五)重大风险提示
(二十六)本次重大交易需要获得的.审批
(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化
九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)
十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。
(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)
xx律师事务所
律师：xxx
年月日
尽职的调查报告9
一、 公司情况简介
列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。
二、 公司历史沿革简介
1、 公司设立及历史沿革基本情况；
2、 历次股权变动过程及定价依据；
3、 以图表形式列示目前股权结构。
三、 控股股东及实际控制人情况
1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况；
2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；
3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；
四、 公司业务和产品
1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；
2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；
3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；
4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；
5、 公司业务及产品的.发展前景表述。
五、 行业状况和公司行业地位
1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；
2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；
3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。
六、 同业竞争及关联交易情况
1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；
2、 说明重大关联交易情况。
七、 最近两年及一期主要财务数据
1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；
2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；
3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。
尽职的调查报告10
按照部党组的统一部署，我们先后对天津、河北、江苏、浙江、广东等五省市的城乡结合部土地市场问题进行了深入调研，同时委托中国土地勘测规划院赴江苏、浙江两省进行了重点调研，调研工作重点围绕城乡结合部土地利用和土地市场现状、存在问题、原因及对策进行了分析，现将调研情况汇报如下：
一、城乡结合部土地市场现状与问题
城乡结合部是土地交易最活跃的地区之一，具有隐形交易、非法交易量大、交易秩序混乱的基本特征。具体表现在：城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控，各类用地交错、市场交易主体复杂，隐形交易突出、交易秩序混乱，土地交易形式多、数量大，违法用地和违法交易大量存在等几方面。
(一)城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控
城乡结合部是城市建设快速扩张的重点地区，该区域土地利用结构中农用土地急剧减少，建设用地快速膨胀，建设用地已经成为城乡结合部的主要地类。杭州市城乡结合部约有70%的土地被农户个人建房占用，其中滨江区13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而这1平方公里土地需安置农民建房的就占了近65%.温州市欧海区仅1998年，非农建设占用耕地就达5937亩，其中大部分为集体建设用地。苏州市城乡结合部耕地全部转为建设用地的"无地队"达58个，加上下属县市，"无地队"多达200多个。佛山市城区总面积为77.8公里，城乡结合部农村集体建设用地占近20平方公里，其中，顺德市大良镇城区总面积12.7平方公里，"城中村"占地就达4.3平方公里。
(二)各类用地交错、市场交易主体复杂
一是多头供地。土地供应的主体既有城市政府，也有乡(镇)、村、村民小组，甚至农民个人。二是土地利用状况复杂：国有土地、集体土地混杂，不同主体的集体所有土地(村集体、乡镇集体、村民小组)交错，农用地和建设用地插花，工业生产用地和居住用地互相渗透。城乡结合部土地使用者和土地利用结构变化速度快，杭州市近十年来，城乡结合部许多农户已经不止一次地经历征地拆迁，搬了建，建了搬，拆迁成本越来越高，政府、开发商和农户投入也越来越高。三是经济成分多元化。温州市瓯海区1998年工业生产总值中，国有、集体、城乡个体、其它经济成份所占比例分别为：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.该区辽东村，农户经商的比例为100%,有企业400多家，其中在自家宅基地上从事作坊生产的一、二百家。四是居民构成复杂。城乡结合部居住的既有城市居民，又有农村居民，还有大量流动人口。如苏州郊区，目前总人口为125895人，农业人口占总人口的65%.城乡结合部土地交易主体多元化的特征，极大地增加城乡结合部土地交易管理的复杂程度。
(三)土地交易形式多样，隐形交易突出、交易秩序混乱
城乡结合部既有国有土地交易，又有集体土地交易。集体土地交易形式多样：一是农村集体经济组织直接转让、出租土地使用权。江苏省1999年查出农村集体经济组织转让给开发商用于房地产开发土地478宗，1594亩，每宗地平均面积3.3亩。二是农村集体经济组织以转让、出租、抵押房产形式，连带转让、出租土地使用权。四川省内江市1992年以来，通过各类形式流转的集体土地14452宗，面积6483亩，平均每宗地0.4亩。三是农村集体以联营等方式转让、出租土地使用权，其实质是农民集体只出地，不参与经营，不负责盈亏，只按年收取地租。廊坊市由村集体以土地入股联办企业引起的非农集体建设用地流转有906.7亩。四是农村居民以转让房产形式，连带转让土地使用权。五是农村出租房屋，引起土地出租。合肥市黄山东西路南部各200米长度的范围内，分属常青乡曙光村和朝阳村民宅，其中曙光村出租房屋56间，朝阳村出租62间，平均月租金30—60元/平方米。两个行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5间，约40—70平方米的私房出租。在各种交易形式形式中，隐型交易是其共同的特点。温州的辽东村，全村有10%的农户私自卖了住宅，而其中在本集体内流转的只有5%.廊坊市城乡结合部有70%的农户私下出租房屋，郑州市城乡结合部有90%的农户私下买卖或出租房屋。
(四)违法用地和违法交易大量存在
1999年辽宁省清理出各类违法用地8005宗，其中：农民集体土地使用权转让或出租用于非农业建设用地的20xx件;农民住宅向城市居民出售或城市居民占用集体土地建住宅的1475件;未经批准擅自将集体土地变为建设用地的1177件;乡镇企业因破产、兼并等，使土地使用权发生转移没有办理用地审批手续的744件，几项合计5413件，占违法用地总数的67.6%.
二、产生问题的原因分析
城乡结合部土地市场混乱的现状是长期以来城市建设自发扩展、城乡结合部土地产权不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
(一)工业化、城市化带动了城乡结合部建设用地快速膨胀，是城乡结合部土地市场混乱的外部推动力
工业的持续、稳定、快速发展，需要相应规模的土地作支撑。城乡结合部是受城市发展和农村工业化、城市化发展冲击最大的地区。随着城市化和工业的外移，民营经济和个体工商户的发展，对生产经营、生活场所提出了新的需求。一方面大量的国有企业、外资企业、乡镇企业、私营企业发展，加大了建设用地的需求，使城镇向外扩张的速度加快;另一方面也带动了城市第三产业的迅速发展，进一步加剧了建设用地需求。这些快速增长的建设用地需求迅速涌入城乡结合部，致使城乡结合部建设用地需求急剧增加，其用地特征呈现出：农业用地不断减少和非农建设用地快速增加，土地供应总量失控。其最根本的原因是，对于用地者而言，在城乡结合部取得土地和房屋的成本远远低于城区，带动了用地需求;而对于农村集体经济组织和农户而言，转让、出租土地、房屋获取的经济收益又远远高于农业收入，在比较利益的驱动下，农村集体经济组织和农户往往乐于把农用土地私自转为建设用地或建房出售、出租，牟取高额回报。同时，外来人口蜂拥而至，价格低廉的私宅成了他们的安居所在，在一定程度上使农村私宅租赁有愈演愈烈。
(二)集体土地产权不明，权益不清、多头代表，是城乡结合部土地市场混乱、违法交易和隐形交易的内因
当前，集体土地所有权权利设置不完整、权利内容不全以及国家对土地的管理权与土地所有权的界定不清，致使集体所有土地的产权代表不清，集体土地使用权权能与权益不明，从根本上限制了集体对其所拥有的土地所有权行使处分权和收益权。按照新法规定，农民集体所有的土地实际上存在三类形式：村农民集体所有、村内两个以上的集体经济组织和乡(镇)农民集体所有。实际上，农村集体所有土地的产权归属并不明确、清晰。由于任何一个农民都不是所有者，而集体经济组织并无专门机构也不具备独立的主体资格，村农民集体、农民集体经济组织就成为抽象的、空虚的概念。由于具体的土地所有人事实上很难落实，集体土地的权益如何得到保障?集体土地的收益应如何分配?集体成员行使土地所有、使用、经营、收益和处置等权利与责任如何体现?"集体"违法使用本集体所有的土地应该如何处罚?村长、村委能否代表集体土地的权益、产权?"三分之二以上村民会议成员或三分之二以上村民代表"如何保障和体现?村民个体对土地的权益如何确认?正是这些基本的问题没有得到明确，出现了农村集体土地的`"多头"所有者代表，村书记、村长认为自己是代表，处置村集体土地理所当然，村民个人认为就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者认为自己用的地就是自己的。这种"多头"代表，又都不代表的状况，驱动利益各方私自建设、私自处置、隐形交易、违法交易，牟取私利。
(三)土地收益分配机制不合理，是产生城乡结合部土地问题的直接动因
在市场经济体制下，任何经营行为首先考虑到的步是经济利益问题。农民在集体土地上从种水稻到种菜，由种菜到建大量厂房、私宅，集体土地由合法到违法利用等，可以说根源就在于土地收益在其间起了决定性的作用，也就是地租的作用。农用土地收益除上交国家农业税外，农民实得收益较低，而非农用途收益远远高于农业用途收益，比较利益促使农民从心理上愿意变农地为非农地。另一方面，随着工业化程度越来越高，基础设施建设需要投入大量资金，仅靠镇级人民财政收入或有限的国有土地收益返还，完善镇现状用地的市政及公共设施，镇能级政府有相当大的困难。同时，国家建设征用农民集体土地的补偿办法是根据年产值核算，补偿标准低，而不是按价补偿，农民不愿意国家征地，因此，乡镇政府一方面鼓励农村集体经济组织大力发展工业，招商收资，从而通过增加税收、劳动力管理费等方式增加财政收入，对农村集体经济组织违法用地、隐形交易采取默认和纵恿，从而加剧了集体隐形市场的大量存在和违法用地的形成。
(四)政策不明，管理薄弱，加剧了城乡结合部土地市场的混乱和隐形交易
国家的有关法律法规对城市国有土地管理的规定及具体操作来说，已相对比较详尽和完善，但对于城乡结合部用地，尤其是集体建设用地和集体建设用地的流转缺乏明确的操作指导，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二条规定："农村村民出卖、出租房屋后，再申请宅基地的，不予批准",但并未对农民房屋出售、出租的范围和宅基地的土地权利性质作出明确地界定，第六十三条规定"农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外".但存量集体建设用地能否流转、如何流转，破产、兼并除外的该如何处理又缺乏明确规定。上述这些法律、法规规定的欠缺或不明确，为集体土地所有者、使用者、农户等各方违法用地、隐形交易、违法交易提供了借口;而对于土地行政主管部门而言，由于缺乏明确管理依据，往往采用全面禁止或放任自流，城乡结合部恰恰成了管理的禁区或灰色地带，进一步加剧了城乡结合部土地市场的混乱。
三、规范城乡结合部土地市场的对策与建议
随着新《土地管理法》的颁布实施，耕地保护国策得以法制化，建设占用农用地的成本和难度加大，各地开始注重城乡结合部土地利用的调整和管理，以此解决城市建设对土地的需求。
各地在城乡结合部土地利用和土地市场管理上进行多方面的探索，并取得了一定的进展：
开展城乡结合部集体建设用地整治和流转试点。杭州市以"两进"推进"一化",即"农户进公寓小区"(在土地利用规划确定的城市建设用地范围内取消农民个人建房，由政府主导，企业化运作，统一建住宅小区，城市用地范围外则取消单家独院建房，实行多家集中联建)，"乡镇企业进工业园区","推进城乡结合部城市化进程".苏州市出台了《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》，对城市规划区、县城镇及省以上开发区范围外的集体建设用地使用权，经依法批准后，可以依法流转。湖州市结合乡镇企业转制，在明晰集体土地所有者的前提下，规范集体建设用地使用权流转。唐山市和秦皇岛市对"城中村"改造出台了一系列鼓励政策，鼓励集体土地所有者、农户和开发商三方面自愿组合，对"城中村"进行改造，按规划统一建设住宅小区。
强化城乡结合部建设用地总量控制和市场公开。杭州市对城乡结合部的国有划拨地入市实施了"政府土地收购储备制度",并探讨将政府收购储备范围扩展到城市内现有集体建设用地。广东、江苏等地设立了有形土地市场，要求包括城乡结合部在内的土地使用权交易进场公开挂牌交易，规范市场。
探讨城乡结合部集体建设用地向国有建设用地转化。浙江省对部分城市城乡结合部乡镇企业使用的集体建设用地，在土地补偿到位、使用者主动申请、所有者同意(村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意)，报经省国土资源厅批准后，不再办理征用手续，直接转为国有土地使用权。苏州市、杭州市等地探讨了调整现行征地补偿办法，采用按价征购的办法转为国有。
上述这些探索和实践，为进一步规范城乡结合部土地市场起到了很好的示范作用。
通过调研，我们认为，规范城乡结合部土地市场的根本出路是：在严格实行用途管制，控制新增建设用地扩张的前提下，进一步明晰城乡结合部现有建设用地的产权主体和土地权益(所有者、使用者之间的利益关系)，区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内、外，制订相应的政策，明确管理者、所有者和用地者之间的利益关系，调动各方积极性，采用市场化运作方式，大力开展市地整理和市地置换，通过规范的土地市场实现城乡结合部现有建设用地的易主(改变所有者、使用者)、易位(改变位置、置换)、易用(改变用途)，解决城市建设用地需求。
(一)完善城市建设用地总量控制制度。要严格执行土地利用总体规划，科学圈定城市建设用地规模，城市规划必须与土地利用总体规划相衔接，严格控制城市发展跨过或绕过城乡结合部向外盲目扩张。运用年度土地利用计划和用途管制等手段，严格限制新增建设用地供应总量，并采用经济手段和政策调控措施，提高新增建设用地取得成本，鼓励用地者利用城乡结合部现有建设用地。
(二)加强土地登记工作，明晰城乡结合部土地产权。
加强城乡结合部土地产权制度建设，明确农村集体土地所有权代表和相应的权益，加快土地登记进度，通过确权和土地登记，分清国有土地和集体土地、建设用地和农用土地界限，集体建设用地要明确土地所有者主体及相应的土地使用者，同时结合土地证书年检，保持城乡结合部土地登记资料的现势性。
(三)制度创新，鼓励流转，规范管理。区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，分别制订政策，规范城乡结合部建设用地管理。
城乡结合部是城市和相邻农区的结合部，横跨土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，即城乡结合部按照土地利用总体规划可以分为"圈内""圈外"两部分。这两部分的土地利用方向是不一样的，"圈内"土地主要是作为城市建设用地;"圈外"土地主要是作为农用土地及少部分集体建设用地。因此，必须区分"圈内""圈外",制订不同的利用政策和管理对策：
1、对于城乡结合部属于"圈内"的部分，其土地利用和管理政策必须有利于向城市建设用地转化，即必须纳入城市用地统一管理、统一转用、统一开发、统一供应。
第一，对于已列入城市建设用地规模范围内的地区，取消农户个人建农民住宅和乡镇企业建设新占农用地，新增建设用地实行统一转用、统一开发、统一供应，推行农户进住宅小区和乡镇企业进工业园区。即："圈内" 农户申请新建住宅的，一律不再批准农户建住宅，一律进居住小区，符合宅基地申请条件的农户，其宅基地指标可折为相应的价款抵扣所购买的商品房价;"圈内"乡镇企业建设需要增加建设用地的，一律进工业园区使用国有土地，并在土地出让金等方面给予优惠。
第二，对于已列入城市建设用地规模范围内的存量集体建设用地(农民住宅和乡镇企业用地)，则应制订相应政策和措施，结合市地整理、政府收购储备等工作，采用"转权让利"的办法，鼓励其转为国有土地进入市场依法流转。其中，存量农民住宅用地可结合市地整理，由开发商、所有者、使用者三方面自由组合进行城中村改造，建商住小区，政府在出让金收取上给予一定的优惠;也可以由政府主导，企业化运作招标建设，对城中村进行改造建现代化小区，建设中各项规费按农村宅基地标准执行，农户原宅基地和农房折换为相应的价款，以调产权或货币安置的办法进行补偿，土地相应转为国有土地，农户以调产权方式取得或以成本价方式购买的小区房屋产权归农户所有，允许出租，也可比照经济适用住房上市交易。对于"圈内" 已有乡镇企业，鼓励其向工业小区转移，符合规划的，土地补偿到位、使用者自愿、所有者同意的，报经政府批准，也可转为(或征为)国有土地使用权后依法流转。
2、对于未列入土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内的城乡结合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保证以农用地和少量集体建设用地为主导，即严格控制新增建设用地，盘活存量建设用地。
第一，严格控制增量建设用地。停止圈外城乡结合部农户单家独院式分散建房，实行多户连片的集中式建房;乡镇企业建设需要新用地的，一律进工业园区建设或利用现有存量建设用地。
第二，圈外符合规划且经依法批准取得的集体建设用地，在严格管理的条件下，应允许农村集体建设用地在不改变权利性质的情况下流转，即"保权让利促流转".具体而言，现有农民集体建设用地可以通过土地置换或建新拆旧等方式，迁村并点，向城镇和中心村或工业园区集中，建新拆旧中需要短期增加农用地转用指标的，经批准可以给予一定的周转指标，封闭运行，到期归还;农户向城镇和中心村集中过程中，原住宅符合规划的，允许其转让给本集体经济组织内符合宅基地申请条件的其他农户。对于符合规划且经依法批准取得的乡镇企业用地等其他集体建设用地，在明确所有者主体的前提下，所有者可将一定年期的集体建设用地使用权以让渡、租赁或以作价出资(入股)方式提供给使用者使用(类似国有土地出让、租赁、作价出资或入股)，在使用年期内，使用者在不改变用途的前提下，可以依法转让、出租、抵押;土地收益主要归土地所有者。集体建设用地不适用于举办娱乐或高档房地产开发项目;流转的最高年限不得突破国有土地的最高年限。
(四)完善相关配套措施，规范城乡结合部土地市场。城乡结合部非法土地交易和隐形土地交易大量存在，因此必须采取措施，提高土地市场的公开性。当前主要应抓好以下几项配套制度：
1、积极设立公开的土地市场，为城乡结合部的土地交易提供公开挂牌交易的场所，以提高交易机会，降低交易成本，规范交易行为;
2、建立和完善政府土地收购储备制度，将政府土地收购储备的范围扩大到城乡结合部的国有和集体建设用地;
3、建立土地登记可查询制度和信息公布制度，为使用者、投资者提供现势土地登记信息和土地市场信息资料;
4、完善土地证书查验制度，土地证书查验的重点地区是城乡结合部，重点查验各类非法交易、隐形交易和擅自改变用途的情况，发现问题，及时纠正处理。
(五)当前急需要做的几项工作
1、尽快研究明确集体土地权益，并结合土地变更登记和土地证书查验，摸清城乡结合部土地利用现状，对非法用地隐形交易和擅自改变用途的行为进行清理，明确城乡结合部的土地所有权和使用权。
2、总结各地集体建设用地流转的试点经验，抓紧出台《农村集体建设用地使用权流转办法》，规范集体建设用地流转行为。
3、抓紧研究出台市地整理、置换的政策，鼓励城乡结合部按规划调整用地结构和集约用地。
4、对城乡结合部农民建房问题进行专题研究，出台相应的规范和整治政策。
尽职的调查报告11
一、尽职调查的概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上
3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交
四、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
五、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的.投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
尽职的调查报告12
X
一、申请的授信业务基本情况
简要说明该笔授信业务的种类，币种、额度、期限、授信的担保方式，还款方式、涉及的有关当事人关系等。
二、申请授信用途
简要说明申请人申请授信的目的：贷款业务要说明是季节性、临时性需求，还是正常经营中的经营性占用；银行承兑汇票业务应对商品交易情况进行说明；保函业务应对标的项目进行说明。
三、授信申请人基本情况 1、授信申请人背景资料
1.调查内容：授信申请人的基本情况，包括授信申请人所有制性质、注册资本及变动、所有权结构、及股东持股情况；授信申请人的主营业务、所属行业及其行业地位。
评价：授信申请人产权构成是否清晰、主营业务是否突出、企业规模大小、有无知名品牌、所处发展阶段。
2、授信申请人组织结构图及其主要管理层的综合素质 调查内容：组织结构图及内部关系、主要管理层的从业经历及技术水平、员工情况
评价：主要管理层的综合素质、业界信誉、在经营过程中的.诚信
意识等信用状况（了解途径：个人征信系统查询、企业上下游客户、与客户初次面谈）。
3、客户的经营情况分析
调查内容：简要介绍授信申请人经营状况，包括：主要产品及产量；经营区域、原材料（商品）采购地域、主要供应商及年供货量、主要结算方式；销售区域的网络分布及收款方式，主要的销售商及年销量；是否有进出口权，如果有，进出口额有多大；
主要产品的生产能力、实际产量和品牌，以及各产品在产品系列中销售所占的比例或主要商品的进销量、进销额以及各种产品在经销的商品系中所占的比重；从供应状况、采购渠道、付款方式、价格等存在的优势或特点进行分析供应渠道总体评价：从市场需求状况、销售方式、收款条件等存在的优势或特点进行分析销售网络总体评价；
近两年来授信申请人主要产品的产销率、销售收入增长率、销售利润增长率、市场占有率、出口创汇能力。如为续授信的，则应对授信前后的经营情况进行同比，重点分析授信前后发生的变化。
（1） 主营业务产品情况表
评价：从产品的产量、销售额、市场份额等方面分析申请人所经营产
品的规模，在国内、地区同行业中所处的地位。
（2） 主要供货商（上游客户）情况表
评价：从供货来源、供货渠道分析企业是否具有本地资源优势，在材料采购中是否有价格优势，产品供应是否充足，产品目前的价格走势等。
（3） 主要销售商（下游客户）情况表
评价：分析产品的市场供求状况，是否建立了稳定的销售网络、产品的市场占有情况、授信申请人产品（商品）市场竞争力、生产能力利用率、对客户的依赖程度等。
（4）是否涉及兼并、合资、分立、重大诉讼、破产等重大事项； 无
（5）对外投资情况，包括被投资企业名称、投资额及占比、出
资方式等。
4、行业政策及行业风险分析
调查内容：授信申请人所属行业目前状况（是否符合国家政策）、主要原材料或产品（商品）的价格走势、市场占比、规模实力、技术力量、行业进入障碍、同业竞争等进行说明，以及企业未来的发展规划及落实措施。
评价：企业的产品优劣势、产品价格变动对企业的影响、分析企业的产品生命周期（投入期、成长期、成熟期和衰退期）、行业发展前景（受国家政策及国际市场变化的影响）。
5、集团企业或关联公司的情况
调查内容：集团企业或关联企业的主导产品、管理模式、经营情况（采购、生产、销售）、融资模式、与申请人的组织关系、关联公司在我行授信融资状况。
评价：关联企业与申请人之间有无资金占用情况、关联交易对申请人经营的影响等。
6、资信状况
调查内容：截止本次申请授信前一个月，授信申请人在开户银行及其他银行融资、我行现有授信在企业整体银行负债中的比例、为其他企业提供担保状况以及或有负债情况。
评价：与人行征信系统数据（贷款卡查询）进行对比，说明差异原因及有无逾期或欠息等不良记录；分析申请人的或有负债可能产生的损失；分析他行或我行授信前后申请人经营情况发生的变化（负债变化、主营业务变化、运营资金变化和经营规模变化及其原因）、反映贷后检查中存在的主要问题。
经多方面了解核实，该公司银行信誉良好，在银行融资无垫款，无逾期，无欠息等不良情况出现。
四、财务状况
1、列表说明授信申请人近三年（新成立企业除外）及近月财务状况（属于集团合并报表要列明合并报表数据和单列报表数据），分析财务状况及其变化的主要原因，尤其要说明主要财务指标及主要科目异常变化的情况和原因（会计报表附注中所涉及的重大事项在相应的科目中反映）。
该公司近三年、最近一期和去年同期的财务数据摘要见下表：
尽职的调查报告13
xxxx有限公司：
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师xx、xx对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查；与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的'利益；
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系；w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权；
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度>，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度>的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度>。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国<小企业会计制度>；
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度>或者<小企业会计制度>，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度>。
(2)会计期间：公历1月1日至xx月31日；
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币；
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度>的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照<小企业会计制度>的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；
②低值易耗品摊销方法：采用性摊销法；
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限，固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日；货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月；货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规；
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票 并确认销售收入；
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
(2)根据<中华人民共和国增zhí>第19条，以及<中华人民共和国增zhí>第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天；
另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知>(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税)；
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书>的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
xx律师
20xx年11月18日
尽职的调查报告14
一、房地产开发建设
1、投资规模分析
1-12月份全市共完成房地产开发投资45、89亿元，比去年同期的33、14亿元增长38、47%;房地产业直接产生税收6、74亿元，占全市地税征收总收入的38、3%。
2、在建规模分析
1-12月份，全市共有房地产在建项目67个(含待销尾盘)，其中开发面积在10万m2以上的达到22个，在建房屋施工面积464、95万m2，比去年同期的324、31万增长43、37%，房屋新开工面积197、75万m2，比去年同期的133、08万增长48、59%，房屋竣工面积100、71万，比去年同期(69、97万)增长43、93%。
二、房地产市场供给
1-12月份经审批共准许预售商品房屋面积122、47万，比去年同期的98、6万增长24、21%，加上历年累积81、44万，全市今年1-12月份商品房市场投放量为203、91万，减去1-12月份商品房销售面积98、02万，目前我市可面向市场销售的商品房面积有105、89万，其中期房面积83、78万，现房面积22、11万(其中:住宅19、01万，占85、97%;商业营业用房2、48万，占11、23%;其他0、62万，占2、8%)，一年以上现房空置3、04万。房地产市场分析报告。
三、房地产市场需求
1、商品房销售分析
1-12月份我局共办理商品房合同备案登记9216户，其中住宅6954户。房屋备案登记销售面积98、02万m2，比上年同期的92、5万增长5、97%，其中:期房销售登记备案面积69、88万m2，占销售总面积的71、29%;现房销售面积28、14万m2，占销售总面积的28、71%，商品房成交金额45、64亿元，比去年同期的40、7亿元增长12、14%。另据统计，乡镇人员进城购房面积53、44万，占销售总面积的54、52%，与上年同期的52、94%增加2个百分点;城区人员购房面积31、54万，占销售总面积的32、18%，比上年同期的38、36%减少6个百分点;外来人员购房面积13、04万占销售总面积13、28%，比上年同期的'8、7%增加5个百分点。
2、商品房屋套型分析
1-12月份单套建筑面积90m2以下的普通商品住宅销售1702套，占销售总套数的24、48%，90144普通商品住宅销售4424套，占销售总套数的63、62%，144以上的非普通商品住宅销售828套，占销售总套数的11、91%。
3、存量房屋交易分析
据统计，1-12月份我市城区共办理二手房转移登记2668宗，比上年同期(1745宗)增长52、89%，成交面积33万，比上年同期(20、75万)增长59、04%，成交额为8、9亿元，比上年同期(4、62亿元)增长92、64%。一、二级市场交易比例(98、02万/33万)为2、97:1、0、
四、房地产市场价格分析
据统计，1-12月份全市商品住房均价为3640元/，第4季度全市商品住房均价为3530元/，与第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各区域商品住房平均价分别是浏阳河以北区域3743元/、浏阳河以南区域4355元/、行政中心区域3562元/、工业新城区域3096元/，其它乡镇区域2831元/。
五、房地产市场运行特点
1、土地市场成交及房地产开发投资稳步增长，房地产开发行业保持对市场信心。房地产市场分析报告。
全年房地产用地成交面积、成交单价及在建在售项目的房地产开发投资均较上年有较大增长，表明房地产开发行业对我市的房地产市场保持了较好的信心。
2、房地产销售总体增幅逐月收窄，商业房产销售保持相对较高增长。
20xx年一季度，商品房销售同比增幅达123、1%，4月份起，同比增幅逐渐收窄，到12月份，商品房销售总量同比增长幅度仅5、97%。其中，商业房产的销售一直保持了30%以上增幅。
3、商品住房销售品质为先，高品质楼盘销售量大。
20xx年全市共销售商品住房80、44万，其中城区62、4万，乡镇(园区)18、04万。环境、品质相对较好的楼盘销量大，单价4000元以上楼盘销售32、39万，占住宅总销售量80、44万的40、27%。
六、下阶段房地产市场发展建议
1、坚持高起点规划、有序发展
一是注重规划的前瞻性，使我市房地产开发形成“统一规划、统一开发、统一征地、统一管理”的有序建设格局。二是园区(乡镇)房地产发展要科学布局，有序引导产业发展的规模和方向，避免出现市场过剩风险。
2、推行政企合作，推进成片开发
一是鼓励房地产开发企业主动参与到土地一级开发中来，对于积极建设基础设施移交给政府的企业，可优先获得土地开发权利，在土地招拍挂中减少地块分割出让，促成土地的成片转让。二是为成片开发的开发企业提供政策支持和便利政务通道，引导银行提供信贷资金支持，开通政务绿色通道等等，鼓励房地产开发向集约化、多元化、多配套的方向发展。三是在项目运营上，鼓励开发企业自持物业，持续提供就业岗位，带动片区经济发展。
3、以城市营销推进房地产外向性宣传
充分整合、发挥浏阳的政治优势、经济优势、文化优势、区位优势、资源优势、生态优势等区域优势，形成城市品牌、提升城市价值，以城市品牌助推城市房地产的价值释放。
4、坚持强化行业监管，促进房地产市场的健康持续发展
一是加强引导，提高房地产企业的整体资金实力和管理水平。适当提高新申办开发企业的从业门槛，引导老房地产开发企业注重企业品牌的培育，争取培育一批本地高品质的品牌房企;二是加强市场监管，加大对违法违规行为的核查力度，重点查处消费者投诉集中、媒体曝光的企业和项目。三是建立信用信息管理制度，实施信用普评，将实力不济、失信的企业逐步淘汰，对于无开发资质、开发能力弱的企业进行整顿。
尽职的调查报告15
并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，信息不对称是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的主要手段之一，通过了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况和分析企业盈利能力、现金流，有利于充分揭示目标企业财务风险和危机，有利于确定收购价格和收购条件，有利于设计并购方案和合理构建整合方案。
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的'形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调查重点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调查重点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
四、结语
财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。家居企业在处理家居电商企业并购项目时，必须针对家居电商企业财务特点进行重点调查，防范特有的并购风险。